물적분할 규제에 대해 알아보자!

오늘은 최근 이슈가 되고 있는 물적분할 규제에 대해서 알아보도록 하겠습니다. 보통 물적분할은 일반투자자(개미)에게 안 좋게 작용하며 물적분할로 손실을 보는 투자자들이 많이 있습니다. 그렇다면 이 물적분할이 무엇을 의미하는지와 왜 물적분할을 규제하는지에 대해서 정확히 알아보도록 하겠습니다.

 

우선 물적분할이란 모회사의 특정 사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태입니다.
1998년 말 상법 개정으로 허용된 기업분할 방식 중 하나입니다. 기업분할은 기업의 전문성을 높이고 인수·합병(M&A)을 쉽게 하기 위해 도입되었습니다. 매각을 예로 들면 좋은 사업만 따로 분할해 파는 것이 통째로 파는 것보다 훨씬 쉽기 때문입니다. 또한 모회사 입장에서는 신사업을 분리해 투자금을 유치하는 데 유리한 부분이 있습니다.
기업분할에는 △단순분할 △분할합병 △물적분할 등이 있습니다. 회사를 분할한다는 점은 같지만 주주들의 지분 관계에서 차이가 있습니다.
물적분할을 하면 분할주체가 신설회사의 주식을 100% 소유해 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있습니다. 또한 분할된 회사의 등록세와 취득세가 면세되고 법인세와 특별부가세 부과도 일정 기간 연기됩니다. 물적분할로 기업이 새로 생길 때 기존 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

물적분할은 쉽게 말해서 대기업이 분할을 통해서 문어발식 확장이 가능하다고 생각하면 좋을 것 같습니다.

 

그렇다면 물적분할의 장단점은 무엇일까요?

물적분할의 장점

• 분할되는 사업의 전문성 향상 : 외국에서 물적분할을 하는 주된 이유입니다. 인적분할에서도 해당되는 사항이지만 지주회사가 사업까지 같이 영위하는 건 아무래도 좀 비효율적이기 때문에, 분할되는 사업부를 하나의 회사로 따로 떼면서 분할된 사업부를 총괄하는 사람의 결정권도 많아지고 인력도 더 쉽게 구할 수 있으며 그룹 전체의 경영효율성을 도모할 수 있게 됩니다.
• 대규모 투자자금 유치 가능 : 한국에서 물적분할을 하는 주된 이유입니다. 신설법인을 새로 IPO를 하거나 채권을 발행해 신설된 법인의 사업부만을 투자하길 원하는 투자자들에게 투자를 받기가 용이해집니다. 그러나 외국에서는 물적 분할된 법인의 IPO를 명시적으로 금기시합니다.
• 특정사업만 골라서 투자 가능함 : 신규 투자자에겐 매우 큰 메리트인게 투자자의 대부분이 회사가 영위하는 모든 사업들을 투자하고 싶어 하지는 않습니다. 그러나 분할을 한다면 기존 사업만을 투자하고 싶은 투자자는 기존 법인을 투자하고, 신설법인의 사업만을 투자하고 싶으면 신설법인만을 투자할 수 있게 됩니다. 즉 본인이 원하는 사업을 하는 회사만 투자가 가능하게 되는 것입니다.

※ IPO : 기업이 일정 목적을 가지고 자사의 주식과 경영내용을 공개하는 것으로, 일정 규모의 기업이 상장절차 등을 밟기 위해 행하는 외부 투자자들에 대한 첫 주식공매를 말합니다.

 

물적분할의 단점

회사 투자메리트 저하로 인한 소액주주들의 피해: 사실 물적분할의 경우 신설법인이 상장하지 않는 전제 하에서 이루어지기 때문에 나중에 신설법인의 IPO만 없다면 모회사의 자회사 지분이 희석되지 않아 장점 부분이 극대화됩니다.
그러나 한국의 물적분할은 대부분 신설법인의 IPO도 뒤따라와 모회사의 자회사 지분이 희석됩니다. 그것도 대부분은 모회사 대주주의 압력이 강하게 작용해, 구 법인의 캐시카우였던 알짜 사업부나 미래먹거리라 불리며 주식가치의 대부분을 차지하는 차세대 사업이 분할되는 경우가 대부분입니다. 회사 입장에선 미래 먹거리인 만큼 분할해 상장하여 신설 사업부에 더 많은 투자금을 더 많이 받을 수 있지만, 문제는 경영권을 행사하지 못하는 모회사의 소액투자자 입장에선 신설법인의 사업을 보고 투자한 투자자도 있을 테고 또 그것을 보고 투자를 하지 않았더라도 회사의 사업부 하나가 통째로 날아가는걸 좋게 볼 주주들은 별로 없습니다.
물론 소액주주뿐만 아니라 대주주, 오너 역시 주식가치 하락으로 손해를 보는 것은 마찬가지입니다. 하지만 대주주, 오너 입장에서는 주가가 하락하더라도 기업의 지배권을 유지하는 게 우선입니다. 그런 측면에서 자기가 갖고 있는 모회사 지분율을 떨어트리지 않으면서 신규 투자자금을 유치하기 위한 방법으로 물적분할 후 IPO를 선호하게 되는 것입니다. 즉 본질적인 문제는 대주주와 소액주주 간 이해상충의 문제라고 할 수 있습니다.
물론 IPO 이후에도 기존법인이 신설법인의 지분을 일부 보유하고 있으나, 어차피 신설법인의 사업부만을 투자할 수 있는 상태에서 기존 법인은 투자의 메리트가 떨어지므로 손해를 입을 수밖에 없습니다. 이러한 물적분할 때문에 한국 주식시장에서 장기투자를 해선 안 되는 요인중 하나입니다. 알맹이 사업이 빠져나가 껍데기만 남아있는 모회사의 주가는 주가 성장동력 모멘텀을 잃고 지지부진하게 되는 경우가 흔하기 때문입니다.
결과 덕으로 물적 분할된 회사가 IPO를 통해 신규 상장하면 소액주주 입장에서는 유상증자와 비슷한 효과를 가져오게 되어 소액주주들의 피해로 이어지게 됩니다.

 

최근 국내에서 유행처럼 번지는 물적분할이 '코리아 디스카운트' 요인으로 작용한다는 게 중론입니다.
실제 해외에선 물적분할 후 모·자회사 동시 상장은 상당히 드문 케이스입니다. 제도 자체가 없는 나라가 대부분이고, 지주사나 지배구조 상단의 모회사만 상장사로 두고 나머지 자회사는 비상장사로 두는 게 일반적입니다.
미국의 일례로 지주사인 알파벳은 상장사로 존재하고, 자회사 구글·유튜브·딥마인드 등 수많은 비상장 자회사를 두고 있습니다. 자회사 주식으로 인한 모회사 주주들의 디스카운트를 최소화하기 위해서입니다.

전문가들은 물적분할한 자회사의 상장이 개인투자자 주주권을 훼손할 가능성이 크다고 의견을 모으고 있습니다.

 

현재 금융위원회에서 물적분할 규제에 대해 얘기하고 있다고 하니 앞으로 어떻게 될 것인지 결과에 주목해봐야 할 것 같습니다. 

감사합니다.